Article 1 Définitions

Acheteur : désigne la société CLUFIX qui achète, au moyen d’une Commande, des Fournitures.

Appel de Livraison : désigne tout document émis par l’Acheteur dans le cadre d’une Commande Ouverte, pour commander des quantités fermes de Produits, et qui précise les prix, dates et délais de livraisons.

Audit(s) : désigne, entre autres, les contrôles financiers, système, processus et/ou qualité que l’Acheteur est susceptible de mettre en œuvre et auxquels il est fait référence à l’article 9.

Bon de Livraison : désigne le document par lequel les Parties apportent la preuve de la livraison effective des Fournitures et/ou Outillages.

Manuel Logistique Fournisseurs : désigne le document reprenant les exigences de l’acheteur en termes de logistique.

Client : désigne le client de l’Acheteur.

Commande : désigne le document émis par l’Acheteur au Fournisseur consistant en une Commande Ouverte ou une Commande Fermée, et qui constitue une demande de livraison de Fournitures.

Commande Ouverte : désigne tout document émis par l’Acheteur et par lequel il définit les caractéristiques principales des Fournitures qu’il est susceptible de commander.

Commande Fermée ou commande Ferme : désigne tout document autre qu’une Commande Ouverte, émise par l’Acheteur, par lequel il demande la livraison de Fournitures.

Conditions Générales d’Achat (CGA) : désigne le présent document.

Conditions Générales de Vente (CGV) : désigne le document par lequel le Fournisseur décrit les conditions par lesquelles il vend ses Fournitures.

Contrat(s) : désigne le rapport contractuel issu de l’acceptation par le Fournisseur d’une Commande émise par l’Acheteur et/ou d’une Lettre d’Affectation émise par l’Acheteur.

Equipement(s) : désigne tout moyen de production faisant l’objet d’une Commande ou servant à son exécution.

Fabricant : désigne la société auprès de laquelle l’Acheteur passe une Commande d’Outillages.

Fournisseur : désigne le fournisseur de Fournitures auprès duquel une Commande est passée ou qui exécute le Contrat.

Fourniture : désigne les Produits, les Services, l’Equipement et l’Outillage.

Outillage(s) : désigne notamment tous outillages, moules, calibres, gabarits, outils de mesure, maquettes de contrôle, outillages prototypes, faisant l’objet d’une Commande de l’Acheteur auprès du Fournisseur ; ainsi que ceux mis à disposition par l’Acheteur au Fournisseur. Ils peuvent être de propriété de l’Acheteur ou de son client.

Partie(s) : désigne l’Acheteur et/ou le Fournisseur, individuellement et/ou ensemble.

Produits : désigne notamment toute(s) pièce(s), composant(s), matériau(x) tels qu’identifiés dans le Contrat.

Résultat : désigne tous éléments autres que des droits antérieurs et qui résultent de travaux entrepris au cours de l’exécution du Contrat.

Services : désigne toute(s) prestation(s) de services tels qu’identifiée(s) dans le Contrat.

Spécifications d’Achat : document rédigé par CLUFIX, référencé dans les commandes, décrivant les exigences techniques et logistiques des fournitures.

Contrat de Prêt à Usage : désigne la convention par laquelle l’Acheteur met à disposition du Fournisseur tout Outillage ou Equipement nécessaire à l’exécution de la Commande.

Article 2 : Champ d’Application

Les présentes Conditions Générales d’Achat régissent l’ensemble des relations contractuelles d’approvisionnement pouvant exister entre CLUFIX et l’un quelconque de ses Fournisseurs. Elles emportent donc renonciation par les Fournisseurs à leurs propres Conditions Générales de Vente. Le cas échéant, les présentes Conditions Générales d’Achat pourront être complétées ou modifiées sous réserve de l’accord écrit de l’Acheteur.

Article 3 : Documents Contractuels

Le Contrat est constitué des documents suivants, lesquels prévalent sur tout autre accord antérieur, exprès ou non, écrit ou oral :

• Les Commandes Fermées ou Appels de Livraison,
• Les Commandes Ouvertes telles qu’émises par l’Acheteur et acceptées par le Fournisseur,
• les spécifications d’achat qui leur sont rattachées
• Les présentes Conditions Générales d’Achat.

L’ensemble de ces documents constitue le socle contractuel de la relation entre l’Acheteur et le Fournisseur.

Article 4 : Respect des lois et réglementations

Stipulations générales

Les Parties s’engagent à respecter l’ensemble des lois, règlementations et normes qui leur sont applicables, actuel ou à venir. Ainsi, il appartient à chaque Partie de respecter le droit international, les standards et les réglementations en matière d’environnement (et notamment le Règlement Européen REACH), de santé, sécurité, travail de mineurs, de travail illégal, forcé ou dissimulé, de corruption, d’anti-blanchiment, d’anti-terrorisme, de discrimination et de Droits de l’Homme.

Le Fournisseur devra disposer de toute autorisation ou certification nécessaire pour assurer son activité, et s’assurer que les Fournitures sont conformes aux législations de leurs pays de production et de vente.

Le Fournisseur s’interdira de recourir aux services et produits provenant de sociétés établies dans les pays faisant l’objet de sanctions financières internationales.

Le Fournisseur est pleinement responsable de toutes les conséquences du non-respect par lui (ou par ses sous-traitants) des dispositions du présent article, et indemnisera l’Acheteur à première demande pour tout dommage qu’il devait subir (y compris les frais d’avocats) résultant d’un quelconque non-respect par le Fournisseur.

Respect de la législation du travail

Avant le commencement d’exécution des Fournitures puis tous les six (6) mois, le Fournisseur s’engage à adresser à l’Acheteur les documents listés par les articles D8222-5 ou D8222-7 du Code du Travail, lorsqu’il contracte avec un Acheteur ayant son siège social en France.

Plus largement, le Fournisseur s’engage à respecter la Directive 96/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 décembre 1996 concernant le détachement de travailleurs effectué dans le cadre d’une prestation de services.

Le Fournisseur s’engage à obtenir les mêmes attestations de ses éventuels sous-traitants.

Réglementation anti-corruption

Le Fournisseur (défini ici comme incluant tous salariés, mandataires, représentants, affiliés, directement ou indirectement, du Fournisseur) s’engage à ne pas corrompre, ou ne pas tenter de corrompre, l’Acheteur, toute personne privée en général, tout agent officiel, fonctionnaire, ou personne publique en général.

En cela le Fournisseur ne proposera ou ne donnera pas aux personnes énumérées ci-dessus un don, un cadeau, une offre, un pot-de-vin, un avantage quelconque, cette liste n’étant pas exhaustive.

Le Fournisseur déclare qu’il n’a, avant la conclusion du Contrat, ni tenté de corrompre ni corrompu une personne telle qu’énumérée ci-dessus dans le but d’obtenir un quelconque avantage en relation avec l’Acheteur.

Le Fournisseur s’engage à ni commettre ni permettre sciemment la commission d’une action de nature à rendre l’Acheteur coupable d’une infraction à toute loi applicable en matière de corruption et de blanchiment d’argent.

Le Fournisseur s’engage à exiger de ses éventuels sous-traitants le même degré de respect de la législation anti-corruption.

Si le Fournisseur venait à prendre connaissance de l’existence de tels faits, il en informerait immédiatement l’Acheteur, et coopèrera avec lui dans toute investigation menée par l’Acheteur sur ce sujet.

L’Acheteur s’engage à se conformer aux engagements ci-dessus énumérés.

Respect de la protection des données personnelles

Dans le cadre de ses relations contractuelles, le Fournisseur s’engage à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel et, en particulier, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018.

Sécurité / documents réglementaires

Dans le cas où le Fournisseur viendrait à pénétrer sur un site de l’Acheteur afin d’effectuer des travaux/interventions/livraisons sur un site de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à respecter : les règlements intérieurs, plans de prévention et protocoles de sécurité en vigueur au sein de ces sites ; les dispositions légales en vigueur, notamment celles relatives à l’hygiène et la sécurité, et celles relatives aux prestations exécutées dans un établissement par une entreprise extérieure. L’ensemble de ces réglementations doivent être respectées par les éventuels sous-traitants dont le Fournisseur est garant.

Le Fournisseur prendra en charge la direction, formation, gestion et rémunération du personnel amené à effectuer des travaux/interventions/livraisons sur un ou plusieurs sites de l’Acheteur.

Article 5 : Commandes

Seules les Commandes écrites et dûment signées par un représentant de l’Acheteur feront foi.

Acceptation

Le Fournisseur doit accuser réception des Commandes par écrit dans les cinq (5) jours ouvrés à compter de la date indiquée sur les Commandes. A défaut d’acceptation dans ce délai, la Commande sera considérée acceptée.

Exécution

Le Fournisseur s’engage à exécuter les Commandes dans les meilleurs délais, de manière à assurer la continuité dans la production.

Dans le cas d’une suspension ou interruption de la production de son client, l’Acheteur se réserve le droit de résilier le Contrat sans faute, dans les conditions prévues à l’article 18.

Modification

L’Acheteur se réserve le droit de modifier à tout moment tout ou partie d’une Commande. Le Fournisseur dispose d’un délai de trois (3) jours pour accuser réception de la demande de modification puis de cinq (5) jours pour informer par écrit l’Acheteur de ses contraintes et possibilités.

Si une telle modification a un impact significatif sur les prix, qualité ou délais, le Fournisseur s’engage à en fournir la preuve technique et financière. En cas de désaccord des Parties sur la proposition du Fournisseur, l’Acheteur se réserve expressément le droit de faire appel à un tiers, afin d’assurer une continuité dans la production. Le Fournisseur l’accepte, et s’engage à fournir tous documents techniques ou plans nécessaire à l’Acheteur pour faire exécuter la modification. A défaut d’accord sur les conditions de modifications, la Commande sera résolue de plein droit sans indemnité ni formalité.

Le Fournisseur ne peut modifier les termes du Contrat sans l’accord écrit et préalable de l’Acheteur.

En cas de suppression d’un Produit dans son catalogue, le Fournisseur s’engage à en informer par écrit l’Acheteur dès qu’il en a connaissance.

En cas d’indisponibilité d’un Produit pour quelque cause que ce soit, le Fournisseur s’engage à en informer l’Acheteur par écrit sans délai, et à trouver à ses frais un Produit de substitution dûment accepté par l’Acheteur.

Annulation

À tout moment avant la réception par l’Acheteur de l’accusé de réception du Fournisseur, l’Acheteur pourra annuler sa Commande par notification écrite avec effet immédiat, sans indemnisation ou dommages et intérêts.

Article 6 : Commandes Ouvertes

La Commande Ouverte définit au minimum la nature et les caractéristiques des Fournitures, le prix, le lieu de livraison, le lieu de facturation, les autres conditions éventuellement applicables (Incoterm, transport, conditionnement, etc.). Elle est acceptée par le Fournisseur selon les modalités de l’article 5. L’exécution de la

Commande ouverte s’effectue par des Appels de Livraison.

Chaque Appel de Livraison fait partie intégrante de la Commande Ouverte à laquelle il se réfère, et ne saurait être considéré comme une Commande isolée.

Les informations contenues dans la Commande Ouverte ont une valeur indicative et ne sauraient être contraignantes pour l’Acheteur. Seuls les Appels de Livraison « en ferme » engagent définitivement l’Acheteur quant aux quantités et dates de livraison.

Dans le cas où le client de l’Acheteur vindrait à augmenter ou réduire les quantités de pièces ou composants pour lesquels la Fourniture est nécessaire, l’Acheteur pourra ajuster les quantités communiquées au Fournisseur en conséquence.

Article 7 : Plan de Continuité / de contingence / de sécurisation

Pour ce qui concerne les achats de Produits en série par Commande Ouverte, le Fournisseur s’engage à mettre en œuvre et maintenir un plan de continuité de manière à honorer chaque Appel de Livraison sans provoquer d’interruption de production chez l’Acheteur ou son client.

Le plan de continuité devra contenir au minimum les informations suivantes : organisation des moyens de production, stocks de sécurité, protection des installations, Outillages et Equipements.

Le plan de continuité devra être mis à disposition de l’Acheteur à tout moment.

Article 8 : Expéditions et livraisons

Conditions de livraison

Sauf conditions contraires prévues au Contrat, les Produits seront livrés « rendu – lieu de livraison » (Incoterm 2010 : Delivered At Place).
Le Fournisseur est responsable des marchandises pendant le transport et doit souscrire une assurance suffisante, de manière à indemniser l’Acheteur à hauteur de la marchandise transportée.

Emballages

Nature

Le Fournisseur est responsable des opérations d’emballage, conditionnement, arrimage et calage, lesquelles doivent être effectuées de manière usuelle (suffisants, adéquats, appropriés) compte tenu de la marchandise et du voyage considéré.

Mentions obligatoires

Chaque emballage devra comporter les mentions obligatoires prescrites par la réglementation en vigueur, ainsi que toute autre mention précisée dans les Spécifications d’Achat.

Documents d’expédition

Le Fournisseur est tenu de joindre à l’expédition un bon de livraison comportant les mentions obligatoires précisées ci-dessus et permettant l’identification des Produits et leur contrôle quantitatif.

Quel que soit l’Incoterm prévu au Contrat, le Fournisseur s’engage à fournir sur simple demande de l’Acheteur, la documentation afférente à la certification du pays d’origine des Fournitures, et plus largement tout document indispensable au bon acheminement des Fournitures jusqu’au lieu convenu.

Exécution de la livraison, délais de livraison

Les délais d’exécution et/ou de livraison sont impératifs et constituent une condition essentielle du Contrat. Le Fournisseur est tenu d’informer immédiatement l’Acheteur en cas de la survenance d’un incident de nature à compromettre le respect de ces délais.

Les livraisons doivent intervenir pendant les heures d’ouverture et jours ouvrés, aux dates et heures précisées par l’Acheteur. Aucune livraison en dehors desdites périodes ne sera acceptée, sauf accord préalable de l’Acheteur.

En cas de livraison anticipée sans accord préalable, l’Acheteur se réserve le droit de refuser la livraison, ou la stocker aux risques et coûts exclusifs du Fournisseur.

Le Fournisseur supportera les coûts engagés par l’Acheteur en raison de tout retard de livraison imputable exclusivement au Fournisseur, notamment les coûts résultant de perturbations de production (arrêts de chaîne, tri, produits incomplets, pénalités de retard, etc.).

Réception / acceptation

L’Acheteur s’engage à signaler toute non-conformité apparente dans les meilleurs délais, c’est-à-dire à partir du moment où ces non-conformités sont détectables. Le Fournisseur renonce donc à opposer à l’Acheteur la tardivité de la réclamation.

L’absence de réserve ou de contestation ne peut pas être considérée comme acceptation définitive des Fournitures, ni ne peut valoir renonciation à tout recours ultérieur par l’Acheteur.

Aucun paiement ne sera dû en cas de refus de livraison.

Dans le cas où l’Acheteur a déjà effectué le paiement, ce paiement ne peut pas être considéré comme acceptation définitive, et ne fait pas obstacle à une indemnisation de l’Acheteur. Ce paiement ne fait pas échec à la responsabilité du Fournisseur pour tous vices, non révélés, non détectés ou cachés.

Nonobstant l’acceptation des Fournitures, l’Acheteur se réserve le droit de se prévaloir ultérieurement de leur non-conformité.

L’Acheteur peut refuser d’accepter une livraison dans les cas suivants :

• non-conformité par rapport à la Commande / Cahier des Charges,
• quantités insuffisantes / excessives,
• non-respect du planning de livraison / d’exécution.

En cas de refus, l’Acheteur pourra :

• obtenir le remboursement des sommes déjà payées,
• exiger le remplacement des Fournitures non-conformes sans frais par des Fournitures ou Outillages conformes,
• exiger la réparation des Fournitures non-conformes sans frais et la délivrance d’un rapport de contrôle,
• se fournir auprès de tiers,
• facturer au Fournisseur tous frais causés par la non-conformité.

Article 9 : Audits

L’Acheteur se réserve le droit d’auditer le Fournisseur à tout moment sur simple demande de sa part. Ainsi, l’Acheteur pourra se rendre dans les locaux du Fournisseur dans le but de vérifier le respect par celui-ci des exigences de CLUFIX. Le Fournisseur s’engage à mettre à disposition de l’Acheteur les ressources et moyens nécessaires à la réalisation de l’Audit.

Article 10 : Outillages et Equipements en dépôt

Propriété/risques

Conformément au Contrat de Prêt à Usage et sauf clause contraire, l’Outillage/Equipement demeure la propriété exclusive de l’Acheteur ou de son client.

L’Outillage/Equipement doit être identifié par le Fournisseur comme étant de propriété exclusive de l’Acheteur (ou de son client), par l’apposition de manière visible d’une plaque de propriété .

Le Fournisseur doit être en mesure de produire à tout moment et à première demande de l’Acheteur, un inventaire à jour de l’ensemble des Outillages/Equipements de propriété de l’Acheteur, recensant leurs références, numéros de plaques, et emplacements.

L’Acheteur se réserve le droit de visiter les locaux du Fournisseur, après un préavis de 24H, pour inspecter les Outillages/Equipements.

Le Fournisseur, en sa qualité de gardien de la chose, que celle-ci soit commandée ou prêtée, assume seul les risques y attachés et devra à ce titre assurer pour sa valeur à neuf chaque Outillage/Equipement.

Utilisation

Sauf clause contraire, le Fabricant a la charge du transport, de l’installation, et de la mise en route sur le site désigné par l’Acheteur, à ses frais et risques.

L’Outillage/Equipement sera utilisé exclusivement pour les besoins de l’Acheteur et pour exécuter le Contrat.

Le Fournisseur s’engage à ne pas reproduire, modifier, transférer, détruire, remplacer l’Outillage/Equipement sans l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur.

L’Acheteur n’est pas responsable des vices cachés dont il n’aurait pas connaissance affectant l’Outillage/Equipement, ainsi que des dommages causés par l’Outillage/Equipement.

Maintenance

Le Fournisseur s’engage à maintenir l’Outillage/Equipement en bon état de fonctionnement et procèdera à ses frais aux opérations de réparations et de maintenance nécessaires.
Il informera sans délai l’Acheteur de tout défaut de fonctionnement / dommage de l’Outillage/Equipement, ainsi que de tout événement de nature à entraîner le remplacement de l’Outillage/Equipement ou un arrêt de fourniture des Produits.

Restitution

A première demande de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à restituer à ses risques et à ses frais l’Outillage/Equipement et à respecter les instructions de l’Acheteur qui sont liées à cette restitution.
Le Fournisseur s’engage à coopérer avec l’Acheteur pour que la restitution se déroule sans difficulté.
Article 11 : Modalités de Facturation et de paiement

Prix

Les prix et mentions sont entendus comme ceux figurant dans la Commande. Les prix sont fermes et non révisables, sauf accord écrit et préalable de l’Acheteur. Les factures doivent reprendre à l’identique le numéro et les mentions de la Commande et permettre l’identification et le contrôle des Fournitures par l’Acheteur.

Les prix s’entendent DAP, comme prévu à l’article 8, et constituent la rémunération globale et définitive pour le Fournisseur, et comprennent l’exécution de toutes les obligations spécifiques de chaque Commande.

Les prix s’entendent également hors taxes, sauf spécificités locales. Ces taxes seront ajoutées au taux applicable par le Fournisseur sur chaque facture.

Facturation

Les factures doivent être conformes à la règlementation en vigueur et comporter les informations nécessaires à l’identification de la Fourniture. Elles doivent reprendre la référence de la Commande correspondante et être émises conformément aux termes de facturation figurant sur celle-ci.

L’Acheteur se réserve le droit de renvoyer impayées les factures ne répondant pas aux conditions ci-dessus.

Conditions de paiement

Les délais de paiement des factures sont définis dans la Commande, étant précisé que conformément à la loi française, ils ne pourront être supérieurs à quarante- cinq (45) jours fin de mois date d’émission de facture. Lorsqu’une autre législation est applicable, le délai de paiement est celui figurant dans la Commande et ce, conformément au droit en vigueur.

Retard de paiement

En cas de retard de paiement et si le Fournisseur est soumis à la législation française, les pénalités de retard ne pourront être supérieures à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur. Si le Fournisseur n’y est pas soumis, les pénalités auront pour montant maximal le taux d’intérêt légal en vigueur.

Dans le cas d’un retard de paiement, le Fournisseur alertera immédiatement l’Acheteur, qui disposera d’un délai raisonnable pour procéder au paiement ou expliquer les raisons de ce retard, et ce sans qu’aucune pénalité ou indemnité ne soit due.

Article 12 : Transferts de propriété et des risques

Transfert de propriété

S’agissant des achats de production, le transfert de propriété au profit de l’Acheteur s’effectue à la livraison effective des Produits ou à réception des Services.

S’agissant des Outillages/Equipements :

• si le paiement est effectué sur commande, le transfert de propriété a lieu dès le premier paiement, puis au fur et à mesure de l’achèvement de l’Outillage/Equipement.
• si le paiement est amorti dans le prix pièce, le transfert de propriété intervient au fur et à mesure. La propriété devient complète une fois la quantité d’amortissement atteinte.

Aucune clause de réserve de propriété ne pourra être invoquée ou opposée à l’Acheteur par le Fournisseur. Le Fournisseur s’assurera que ses propres fournisseurs ou sous-traitants ne puissent faire valoir une clause de réserve de propriété pour les éléments fournis et intégrés dans les Produits achetés par l’Acheteur.

De même, le Fournisseur garantit que les Produits et/ou Outillages sont libres de tout nantissement, sûreté, privilège ou réclamation, ou de tout autre droit au bénéfice d’un tiers.

Transfert des risques

Conformément aux dispositions de l’article 8, le transfert des risques aura lieu lors de la livraison des Produits ou Outillages/Equipements en application de l’Incoterm prévu.

Article 13 : Garanties

Contenu de la garantie

Le Fournisseur, en sa qualité d’expert dans son domaine, est responsable de ses choix techniques.

Ainsi, le Fournisseur prend l’engagement que la Fourniture sera :

• commercialisable et conforme à toutes lois applicables et notamment celles mentionnées à l’article 4 ;
• conforme aux spécifications de la Commande et aux règles de l’art ;
• conforme aux échantillons initiaux (EI) tels qu’acceptés par l’Acheteur, dans le cas où le Contrat ne précise pas de spécifications ;
• apte à remplir, dans des conditions normales d’utilisation, les fonctions et usages auxquels elle est destinée, et aussi sûre qu’il peut être exigé pour une telle Fourniture ;
• exempte de tout vice (apparent ou caché) et de tous défauts résultant d’un défaut de conception, de fabrication ou d’exécution.

Etendue de la garantie

En complément des garanties légales dont l’Acheteur est titulaire à l’égard du Fournisseur, le Fournisseur accorde à l’Acheteur une garantie contractuelle, obligation de résultat.

Le Fournisseur garantit l’Acheteur contre tous vices apparents ou cachés, tous défauts des Produits résultant notamment d’un défaut de conception, réalisation, exécution, ou consistant en un mauvais fonctionnement.

La réalisation d’un Audit ou la fourniture d’un conseil par l’Acheteur n’exonère en rien le Fournisseur de toute garantie due.

Le Fournisseur indemnisera l’Acheteur contre toutes les conséquences directes ou indirectes, matérielles ou immatérielles, financières, économiques, commerciales ou autres, de la responsabilité pouvant lui incomber personnellement, en raison des dommages corporels, matériels ou moraux causés aux tiers, à l’Acheteur ou à ses ayants cause.

Article 14 : Obligation de fourniture de pièces de rechange

Le Fournisseur s’engage à assurer la fourniture de pièces de rechange relatives aux Produits pendant toute la durée du Contrat, puis pendant une durée de 10 ans, et en tout état de cause pendant la période additionnelle au cours de laquelle le Client serait en droit d’exiger la fourniture de ces pièces de rechange de la part de l’Acheteur.

Le Fournisseur s’engage à maintenir les Outillages ou Equipements nécessaires à la fabrication de ces pièces de rechange en bon état, de manière à garantir le même niveau de qualité de pièces.

Article 15 : Propriété Industrielle / Intellectuelle

Chaque Partie est et demeure seule titulaire des droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle générés ou acquis avant l’exécution de la Commande. De ce fait, les équipements, dessins, modèles, plans, procédés, savoir-faire, logiciels, secrets de fabrication, échantillons, spécifications fournis et/ou payés par l’Acheteur pour l’exécution de la Commande par le Fournisseur demeurent de sa pleine propriété.

Dans le cas où, à partir d’informations fournies par l’Acheteur, le Fournisseur produit des Résultats, le Fournisseur s’engage à transférer à l’Acheteur la propriété de ces Résultats, de manière irrévocable et pour toute la durée de protection des droits de propriété intellectuelle concernés, dans le monde entier et sans limitation d’étendue ou d’objet. Ce transfert se fera au fur et à mesure de l’obtention des Résultats. Le prix de la Fourniture comprend la rémunération du Fournisseur pour ce transfert.

Le Fournisseur concède à l’Acheteur, dans la mesure nécessaire à son utilisation des Résultats, une licence de ses droits antérieurs, mondiale, irrévocable, gratuite, et non-exclusive ; ainsi qu’un droit de sous-licencier et/ou céder cette licence à des tiers. Le prix de la Fourniture comprend la rémunération du Fournisseur pour cette concession.

Le Fournisseur garantit qu’il est titulaire des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle sur La fourniture cédée et à ce titre garantit l’Acheteur contre tout recours de tiers relatif à ces droits.

Le Fournisseur garantit l’Acheteur contre toutes les conséquences des revendications en matière de propriété intellectuelle et/ou industrielle émanant de tiers que pourrait subir l’Acheteur à l’occasion de l’utilisation ou de l’exploitation de la Fourniture et des Résultats.

Article 16 : Confidentialité

Pour la bonne exécution de la Fourniture, chaque Partie peut être amenée à fournir à l’autre des informations, par tout moyen et par quelque support que ce soit. Ces informations appartiennent à la Partie qui les émet et sont par nature confidentielles.

Les informations confidentielles peuvent être de nature commerciale, stratégique, financière, économique, qualité, marketing, technique, ou autre. Elles peuvent être, et sans que cette énumération soit exhaustive : procédés, formules, échantillons, données financières, dessins, plans, savoir-faire, agencements industriels, logiciels, technologies, techniques de tests, procédés statistiques, inventions, secrets de fabrication, prototypes et outils.

Chaque Partie s’engage à pendre toutes les mesures nécessaires à la protection de ces informations confidentielles, à ne pas les divulguer à quelque tiers que ce soit.

Cette obligation sera maintenue pendant la durée de l’exécution de la Prestation, et pendant une durée de cinq (5) années au-delà.

Dès la fin de l’exécution de la Prestation, le Fournisseur s’engage à restituer à l’Acheteur immédiatement tous documents, confidentiels ou non, s’y rapportant.

Article 17 : Assurances

Le Fournisseur s’oblige à souscrire auprès d’une compagnie assurance notoirement solvable toutes polices d’assurances responsabilités nécessaires, garantissant le Fournisseur contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’il peut encourir en cas de dommages corporels, matériels et immatériels, consécutifs ou non, causés à l’Acheteur ou un tiers, pour :

• les risques d’atteinte à la propriété,
• la responsabilité des Produits,
• sa responsabilité professionnelle.

Avant l’exécution du Contrat, ainsi qu’à toute demande par l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à apporter la preuve de cette assurance.

L’étendue de la couverture d’assurance ne pourra être invoquée par le Fournisseur comme une limitation à sa responsabilité.

Article 18 : Modalités d’exécution du Contrat

Durée

Le Contrat entre en principe en vigueur à la date qui y est indiquée, et par exception à la date de la notification d’Affectation du Fournisseur.
S’agissant d’une Commande Ouverte : le Contrat est à durée indéterminée, et pourra prendre fin selon les modalités prévues ci-dessous.

Résiliation

Dans le cas où la présente clause viendrait à être appliquée, les stipulations des présentes CGA relatives à la confidentialité et la propriété intellectuelle et industrielle resteront en vigueur pour la durée qui leur est propre.

Résiliation pour convenance

Sauf stipulation contraire, l’Acheteur se réserve le droit de mettre fin, en tout ou partie, sans formalité particulière, et sans ouvrir droit à indemnisation ou dommages et intérêts, par lettre recommandée avec accusé de réception, à toute Commande Ouverte moyennant un préavis de trois (3) mois.

Résiliation pour faute

Sauf stipulation contraire, en cas de manquement grave par l’une des Parties à ses obligations, l’autre Partie pourra, sans préjudice de ses droits à dommages et intérêts, résilier la Commande, après mise en demeure signifiée par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours. La résiliation prendra alors fin à la date indiquée dans le courrier.

Force Majeure

Le retard ou manquement de l’une des Parties dans l’exécution de ses obligations ne constituera pas une faute et sera excusée dans la mesure où cette Partie aura été dans l’impossibilité d’exécuter ses obligations en raison d’un cas de force majeure tel que défini par la législation applicable ; et quoi qu’il en soit ces cas sont strictement limités aux cas de : guerre, mutinerie, troubles nationaux, expropriation ou confiscation pour les besoins publics, catastrophes naturelles ; ces cas étant indépendants de la volontés de la Partie affectée.

La Partie empêchée ou retardée par un cas décrit ci-dessus devra en informer l’autre immédiatement, et au plus tard dans les quarante-huit (48) heures après le début de la circonstance.

Ne sont pas considérés comme des cas de force majeure notamment les variations de coût ou de disponibilité de matériaux, composants ou de services, du fait des conditions de marché, d’actions des fournisseurs, de mouvements sociaux, ou de litiges avec un cocontractant.

En présence d’un cas de force majeure, l’Acheteur peut, à sa discrétion :

• s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs, sans qu’une indemnité soit due ;
• exiger du Fournisseur qu’il lui livre tous les Produits finis, en cours de production, ainsi que des pièces et matériaux produits ou acquis en vue de l’exécution du Contrat ; ou
• demander au Fournisseur qu’il s’approvisionne auprès d’autres fournisseurs, sans que cela engendre pour l’Acheteur une variation de qualité, quantité, délais ou prix.

Dans le cas où le cas de force majeure devait durer pour une période supérieure à 30 jours, l’Acheteur se réserve le droit de résilier le Contrat en tout ou partie, sans que cela engage sa responsabilité et sans indemnité, par l’envoi d’un courrier par recommandé avec accusé de réception. La résiliation prendra alors effet à la date indiquée au courrier.

Sous-Traitance

Le Fournisseur s’interdit de sous-traiter, en tout ou partie, la Prestation, sans l’accord exprès écrit et préalable de l’Acheteur.

L’accord de l’Acheteur ne libère pas le Fournisseur de ses responsabilités : le Fournisseur demeure seul responsable de la bonne exécution du Contrat et prendra toutes les mesures nécessaires pour que ses sous-traitants s’y conforment.

Intuitu Personae

Le Contrat ne pourra être cédé ou transféré sans l’accord écrit, exprès et préalable de l’Acheteur. L’acheteur se réserve le droit de résilier le Contrat de plein droit sans préavis en cas de :

• manquement à cette obligation
• cession d’actions ou d’actifs,
• changement de contrôle effectif direct ou indirect,
• fusion, acquisition.

Article 19 : Lois applicables et juridictions compétentes

Les relations entre l’acheteur et le Fournisseur sont régies par la loi française.
Tout litige relatif à l’interprétation et à l’exécution des présentes CGA sera soumis aux Tribunaux d’Annecy.